2019/10/31 台灣之星電信 公 公告本公司董事會決議辦理私募可轉換特別股案。

1.事實發生日:108/10/302.發生緣由:公告本公司董事會決議辦理私募可轉換特別股案。3.因應措施:無。4.其他應敘明事項:(01)董事會決議日期:108/10/30(02)私募有價證券種類:可轉換特別股(03)私募對象及其與公司間關係: 應募人之選擇方式將依據證券交易法第43條之6及財政部證券暨期貨管理委員會 民國九十一年六月十三日(91)台財證(一)字第 0910003455 號函規定之對象辦 理之，擬提請股東臨時會授權董事會以對公司未來之營運能產生直接或間接助 益者為首要考量，並以符合主管機關規定之各項特定人中選定之。(04)私募股數或張數:以不超過500,000,000股為上限。(05)得私募額度:　 A.於不超過可轉換特別股500,000,000股額度之範圍內辦理。　 B.本公司為因應營運建置所需資金，擬採現金增資發行普通股、現金增資 私募普通股或現金增資私募特別股、私募國內及/或海外無擔保可轉換公司 債方式合計於不超過新台幣50億元額度內籌募資金，擬提請股東臨時會授權 董事會視市場狀況及公司資金需求狀況，於適當時機依公司章程、相關法令 規定擇一或二者以上搭配辦理。(06)私募價格訂定之依據及合理性: A.本次私募可轉換特別股發行價格之訂定，以不低於理論價格之八成為訂定依 據，理論價格係考量發行條件之各項權利選定適當計價模型所計算之有價證 券價格，該模型應整體涵蓋並同時考量發行條件中所包含之各項權利；如有 能納入模型中考量之權利，該未考量之權利應自發行條件中剔除。實際定 價日及實際私募價格於不低於股東臨時會決議成數之範圍內授權董事會視日 後依私募特別股認購契約決定之。 B.依據「證券交易法」及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」，本 公司以不低於理論價格之八成為價格訂定依據，應屬合理。(07)本次私募資金用途:全數用以營運建置所需資金。(08)不採用公開募集之理由：考量過去一年以來資本市場現況、以及籌募資本之時 效性、可行性、發行成本及引進投資人之實際需求；加上私募有價證券受三年 內不得自由轉讓之限制，可確保公司與投資夥伴間之長期合作關係，故不採用 公開募集而擬以私募方式辦理。(09)獨立董事反對或保留意見:不適用。(10)實際定價日:俟股東臨時會決議通過後授權董事會決定之。(11)參考價格:不適用。(12)實際私募價格、轉換或認購價格:實際私募價格俟股東會決議通過後授權董事會 決定之。(13)本次私募新股之權利義務: A.特別股到期日 本特別股為永續型，無到期日，特別股股東無要求本公司收回其所持有之特 別股之權利。 B.特別股股息 a.本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅款、彌補虧損及提撥法定盈餘公積 後，就其餘額優先發放特別股股息。 b.本特別股股息以年利率百分之八為上限，依發行價格計算，於每年股東常 會承認財務報告後，由董事會訂定基準日支付前一年度得發放之股息。發 行年度之股息發放數，按當年度實際發行天數計算。 c.本公司對特別股之股息分派具自主裁量權，如因本公司年度決算無盈餘或 盈餘不足分派特別股股息，本公司得決議不分派特別股股息。若某一年度 無盈餘或盈餘不足分派特別股股息時，上述特別股股息應累積於以後有盈 餘年度優先補足。 d.本特別股除領取前述股息外，不得參加普通股關於盈餘及資本公積之分派。 C.特別股轉換 a.自本特別股發行滿一年之翌日起，除依法暫停過戶期間外，本特別股股東 得隨時向本公司提出轉換申請，依每一股特別股轉換為一股普通股之比率 轉換為普通股。 b.本特別股轉換年度之股息發放，按當年度實際發行日數與全年度日數之比 例計算，惟於各年度分派股息除權（息）基準日前轉換成普通股者，不得 參與分派當年度之特別股股息發放，但得參與普通股盈餘及資本公積之分 派。 D.表決權及選舉權 本特別股股東於普通股股東會有表決權及選舉權，亦有被選舉為董事及監察 人之權利。 E.清算優先權 本特別股股東分派本公司賸餘財產之順序及比例與普通股股東相同。 F.新股認購權 本公司以現金增資發行新股時，特別股股東有與普通股股東相同之新股優先 認股權。 G.減資 倘因本公司減少資本，股份應依股東所持股份比例減少時，特別股於減資前 得累積之股息權益不因減資而消除，減資後股息則以減資後股數累積。(14)附有轉換、交換或認股者，其換股基準日: 自本特別股發行滿一年之翌日起，除依法暫停過戶期間外，本特別股股東得隨 時向本公司提出轉換申請。(15)附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形: 本特別股若全數發行並全數轉換為普通股時，對普通股股權可能稀釋不超過 9.78%。(16)附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上市　 普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用。(17)前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因 應措施:不適用。(18)其他應敘明事項: A.擬提請股東會授權董事會依市場狀況及洽特定人之狀況，於股東會決議通過 本案之日起一年內分三次辦理。 B.本次辦理私募可轉換特別股計畫之主要內容，包括實際發行價格、發行條件 、私募金額、發行日期、計畫項目、預計進度及預計可能產生之效益等相關 事項，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會授權董事會於前述授 權範圍內視市場狀況調整、訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正或基於 營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會於前述授權範圍內全權處 理之。 C.本次私募有價證券之相關限制，悉依證券交易法第43條之8及主管機關相關法 令函釋辦理。 D.本次私募之詳盡資料，請參考公開資訊觀測站-投資專區/私募專區/私募資料 查詢。<摘錄公開資訊觀測站>